东软载波:关于实际控制人签署《股权转让框架意向协议》的补充公告

 公司新闻     |      2019-10-01 07:46

东软载波:关于实际控制人签署《股权转让框架意向协议》的补充公告 公告日期 2019-09-10 证券代码:300183           证券简称:东软载波       公告编号:2019-054

                   青岛东软载波科技股份有限公司

  关于实际控制人签署《股权转让框架意向协议》的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东软载波”)于 2019
年 9 月 9 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《关于实际控制人签署〈股
权转让框架意向协议〉的公告》(公告编号:2019-053),现就相关事项做如下补
充:

    一、交易对方基本情况

    1 、企业名称:广东顺德控股集团有限公司
    2、统一社会信用代码:91440606555602048H
    3、法定代表人:李文军
    4、注册资本:200000.000000 万人民币
    5、成立日期:2010 年 05 月 19 日
    6、经营范围:一般经营项目:对直接持有产权和授权持有产权以及委托管
理的企业进行经营管理,对外投资;物业管理;市政建设及规划咨询;自有物业
租赁。(经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目)。
许可经营项目:无。(一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、
证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、住所:佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路
4 号恒实置业广场 1 号楼 2109。

    二、广东顺德控股集团有限公司财务状况及履约能力说明

    广东顺德控股集团有限公司(简称“顺德控股”)成立于 2010 年,是佛山市
顺德区国有资产监督管理局实际控制的国有独资企业,作为佛山市顺德区最大的
公用事业经营实体,顺德控股拥有强大的综合实力和明显的市场优势,主营业务
盈利能力不断增强。目前,顺德控股注册资本为 20 亿元人民币,是以公用事业、
产业投资、城市升级开发运营、物业经营、基础设施建设为主业的顺德区属大型
国有控股集团。根据 2018 年顺德控股的审计报表,顺德控股总资产 192.18 亿元,
其中货币资金 43.98 亿元,流动资产合计 76.54 亿元,负债合计 84.97 亿元,资
产负债率为 44.21%。2018 年营业收入为 13.59 亿元,净利润 3.33 亿元。顺德控
股货币资金充足,且因经营及资金安全考虑,顺德控股合并货币资金余额将长期
维持在 25 亿元以上。
       顺德控股是各家金融机构竞争的对象,与金融机构建立起良好稳定的合作关
系,信用良好,没有发生垫款、欠息等情况。截至 2019 年 8 月 31 日顺德控股银
行存款余额合计 45.76 亿元,公司资金充足,流动性强,有足够能力完成履约义
务。
       顺德控股未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦非海
关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。交易受让
方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。

       三、关于公司控制权是否发生变更的补充说明

       崔健、胡亚军、王锐三位股东为公司实际控制人和一致行动人,三人共持有
公司 237,600,000 股股份,合计持股比例为 50.6144%。其中,崔健先生持有公
司 104,544,000 股股份,持股比例为 22.2704%;胡亚军先生持有公司 66,528,000
股股份,持股比例为 14.1720%;王锐先生持有公司 66,528,000 股股份,持股比
例为 14.1720%。
       崔健、胡亚军、王锐三位股东股权不存在质押、冻结等情形。
       三人于 2019 年 9 月 7 日与广东顺德控股集团有限公司签订《股权转让框架
意向协议》,约定拟向顺德控股或顺德控股指定的第三方(包括顺德控股直接或
间接参与的私募投资基金或资产管理计划等,下同)转让其持有公司的股份,顺
德控股或其指定的第三方拟受让三人持有公司的股份。三人拟于 2019 年度及
2020 年度内,向顺德控股或顺德控股指定的第三方转让不超过其持有的公司
93,886,250 股非限售流通 A 股,占不超过公司股份总数的 20.00%(本意向协议
中用于计算的总股本为本意向协议签署前一日在中国证券登记结算有限公司登
记的公司股本总数),顺德控股或顺德控股指定的第三方同意受让标的股份。其
中在 2019 年度内,三人拟向顺德控股或顺德控股指定的第三方转让其持有的公
司 59,400,000 股非限售流通 A 股,占公司股份总数的 12.6536%;2020 年年度内,
三人拟向顺德控股或顺德控股指定的第三方转让不超过其持有的公司
34,486,250 股非限售流通 A 股,占公司股份总数的 7.3464%的股份。具体价格以
双方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准。
    崔健、胡亚军、王锐三位股东为公司实际控制人和一致行动人,三人于 2009
年 9 月 16 日签订了《一致行动协议书》,约定在涉及公司重大经营事项的决策中
意思表达一致,进一步明确了控制关系,青岛东软载波科技股份有限公司成立后
三位自然人股东续签了该文件,并一直严格履行协议至今。
    根据《股权转让框架意向协议》约定,2019 年度内,三人拟向顺德控股或
顺德控股指定的第三方转让其持有的公司 59,400,000 股非限售流通 A 股,占公
司股份总数的 12.6536%,交易完成后,三人剩余公司股份数量 178,200,000 股,
占公司股份总数的 37.9608%,仍然为公司第一大股东;2020 年年度内,三人拟
向顺德控股或顺德控股指定的第三方转让不超过其持有的公司 34,486,250 股非
限售流通 A 股,占公司股份总数的 7.3464%的股份,完成交易后,三人剩余公司
股份数量 143,713,750 股, 占公司股份总数的 30.6144%,仍然为公司第一大股
东。
    按照谨慎原则,公司董事会针对公司实际控制权是否会发生变更,分别与三
位一致行动人进行了沟通,三位一致行动人一致回复:本次交易的目的是增强公
司与顺德控股的业务协同,改善公司的经营环境,提升公司的综合治理与可持续
发展能力。如果未来顺德控股对公司尽调结束,在签订正式股权转让协议时,为
了公司更好的发展,同意解除一致行动协议。
    在公司一致行动人解除一致行动协议的情形下,本次交易完成后,顺德控股
或顺德控股指定的第三方将成为公司第一大股东,将会导致公司实际控制权发生
变更。

    四、协议内容

    甲方一(转让方):崔   健
    甲方二(转让方):胡亚军
    甲方三(转让方):王   锐
    乙方(受让方):广东顺德控股集团有限公司,法定代表人:李文军,统一
社会信用代码:91440606555602048H
    以上甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”,甲方、乙方单独称“一方”,
合称“双方”。
    鉴于:
    1.青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“目标公司”),成立于 1993
年 6 月 30 日,是一家在深圳证券交易所创业板上市并有效存续的股份有限公司,
证券股票代码为 300183,股份总数为 469,431,257 股。
    2. 甲 方 为 目 标 公 司 实 际 控 制 人 和 一 致 行 动 人 , 共 计 持 有 目 标 公 司
237,600,000 股股份,合计持股比例为 50.6144%。其中,甲方一持有目标公司
104,544,000 股股份,持股比例为 22.2704%;甲方二持有目标公司 66,528,000
股股份,持股比例为 14.1720%;甲方三持有目标公司 66,528,000 股股份,持股
比例为 14.1720%。
    3.乙方成立于 2010 年 5 月 19 日,是一家经佛山市顺德区人民政府批准设立
的,由佛山市顺德区国有资产监督管理局出资,受佛山市顺德区国有资产监督管
理局监管的国有独资公司。
    4.甲方拟向乙方或乙方指定的第三方(包括乙方直接或间接参与的私募投资
基金或资产管理计划等,下同)转让其持有目标公司的股份,乙方或其指定的第
三方拟受让甲方持有目标公司的股份。
    为此,甲乙双方经协商一致,就目标公司股份转让意向事宜(以下简称“本
交易”)达成本意向协议如下,由双方共同遵照执行:

    1、交易目的

    甲乙双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本意向协议,最终交易的目
的是通过目标公司标的股份的收购,增强乙方与目标公司的业务协同,改善目标
公司的经营环境,提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。

    顺德地处粤港澳大湾区“地理中心”,依托“区位优势”、“产业优势”、“环
境优势”,定位打造粤港澳大湾区高端制造业创新龙头城市。顺德工业基础雄厚、
工业体系完备、工业门类齐全,2018 年工业总产值近 8,000 亿,家电、装备制造
业产业规模均超 2,000 亿,顺德形成了一整条全国乃至全球规模最大品类最齐全
的家电配件产业链,拥有“中国家电之都”等 28 个国家级品牌。围绕建设“科
技顺德”发展战略,顺德提出“三化”,即推动制造智能化、创新全球化、发展
绿色化,坚持以科技力量武装传统产业优化升级,坚持布局发展科技型新产业,
确立以家电和装备制造业两大产业往信息化、智能化发展。

    目标公司布局“芯片、软件、终端、系统、信息服务”产业链,依靠强大的
MCU、安全芯片、载波芯片、射频芯片、触控芯片等领域的研发设计能力构建国
内领先的 SMART 芯片产品线体系,可为“科技顺德”突现顺德产业转型升级、
家电智能化升级需求提供基础性,发展性支撑。

    顺德目前 382 个村级工业园,普遍存在低产能、高能耗特征,村级工业园改
造为顺德高质量发展释放出了巨大空间,使“顺德率先建设广东省高质量发展体
制机制创新实验区”成为可能。根据规划,今后 3 年,顺德将形成 20 个 3,000
亩以上的连片现代化产业集聚区,围绕数字装备、智能化、新材料,军民融合等
领域打造 30 个现代化主题产业园,为目标公司智能化业务提供最优理想化应用
场景和市场未来空间。

    2、 标的股份及价格

    甲方拟于 2019 年度及 2020 年度内,向乙方或乙方指定的第三方转让不超过
其持有的目标公司 93,886,250 股非限售流通 A 股,占目标公司股份总数的 20.00%
(以下简称“标的股份”,本意向协议中用于计算的总股本为本意向协议签署前
一日在中国证券登记结算有限公司登记的目标公司股本总数),乙方或乙方指定
的第三方同意受让标的股份。

    其中在 2019 年度内,甲方拟向乙方或乙方指定的第三方转让其持有的目标
公司 59,400,000 股非限售流通 A 股,占目标公司股份总数的 12.6536%;2020 年
度内,甲方拟向乙方或乙方指定的第三方转让不超过其持有的目标公司 7.3464%
的股份。

    具体价格以甲、乙双方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准。

    3、 尽职调查

    (1)在本意向协议签订后,乙方将对目标公司的各方面相关情况进行法律
和财务的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资
产权利现状、目标公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有
必要了解的其它事项。为促进本交易的进展,双方同意除非双方一致同意延期,
否则,尽职调查应在本意向协议签署之日起 30 个交易日内完成。

     (2)甲方应向乙方(包括乙方工作人员、咨询顾问、专业法律和财务顾问
等)无偿提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作,配合
乙方向有关政府部门进行查询,并且,为尽职调查的目的,甲方应当向乙方提供
乙方认为合理需要的文件,包括(但不限于)审计财务报告、政府许可及证照、
目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等
文件,以及任何其它文件、细节、数据、事实等。

       (3)除允许乙方或其代理接触以核实甲方提供的任何文件的原件外,甲方
应向乙方提供一整套上述文件或乙方所要求的文件,交由乙方保管。甲方保证其
向乙方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均
为有关文件原件真实、完整的复印件(提供原件供核查)。

       4、 排他性

       (1)在本意向协议签订后,甲乙双方将在本意向协议约定的原则基础上,
尽快就具体的股份转让条件和安排进行进一步协商,并在达成一致的基础上签订
正式股份转让协议并履行相关手续。

       (2)自本意向协议签订之日起 60 个交易日内,甲方保证其不就涉及本意向
协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何
交易的事宜,直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何
其他协议。如甲方违反本条所述义务的,乙方有权单方终止本意向协议。

       5、 保密

       在本意向协议签订后,无论本交易是否完成,未经另一方的书面明确同意,
一方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存
在、性质或条款(以下简称“保密信息”),违者应对给保密信息提供方造成的损
害承担全部赔偿责任。但其同意受本保密条款约束的律师、会计师、财务顾问公
司及其他顾问除外。
       依据证券监管部门或证券交易所规定而必须进行公告披露的,按规定进行公
告披露。
       乙方有权向其组建或参与的私募投资基金或资产管理计划的投资人,以及乙
方的上级主管部门披露本意向协议及后续情况,但接受信息方应受本保密条款约
束。

       6、 协议终止与违约责任
       本意向协议签订后,除双方另有约定外,可在以下情况发生时终止:
       (1)经双方协商一致,同意终止本意向协议;
       (2)国有资产监督管理部门、证监会等任何监管部门或任何有权的第三方
对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见;
    (3)除非甲方和乙方同意延期,自本意向协议签订之日起60个交易日内,
甲方和乙方仍未协商一致签署正式的股份转让协议;
    (4)任何一方发生违反本意向协议情形的,经守约方发出书面要求后五(5)
个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施,则守约方有权终止本意
向协议。

    7、 其他

    (1)本意向协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

    (2) 本协议仅为各方对于本次转让事宜作出的初步意向,不表示本次转让
成功,本次转让具体事宜以最终签署的股份转让协议为准。

    (3)对因本意向协议引起的或与本意向协议有关的任何争议,双方应通过
友好协商解决。如果意向协议双方在提出争议之日起五(5)个工作日内无法达
成一致,任何一方有权将争议提交至乙方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
    (4)本意向协议签署后,乙方有权由乙方直接或间接参与的私募投资基金
或资产管理计划等进行本意向协议的标的股权收购,本意向协议乙方的权利义务
由该等私募投资基金或资产管理计划等承接,乙方有权随时通知甲方,甲方并无
异议。
    (5)本意向协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章(适用于
法人)或本人签字并在签字处加盖指印(适用于自然人)后生效。

    本意向协议的任何修改、补充必须以书面形式作出并经双方签订。修改的部
分及增加的内容,构成本意向协议的组成部分。

    (6)本意向协议一式陆份,甲方一、甲方二、甲方三各执一份,乙方执两
份,剩余一份用于目标公司信息披露备查文件,每份具有同等的法律效力。

    五、风险提示

    1、本次签订的《股权转让框架意向协议》仅为框架协议,本协议签订后,
顺德控股将委托中介机构进行尽职调查,双方再确定是否签署正式的《股权转让
协议》。
    2、本次交易尚需进一步论证和沟通协商,尚需相关各方就各项具体安排协
商一致,本次交易尚存在不确定性。
    3、在公司一致行动人解除一致行动协议的情形下,本次交易完成后,顺德
控股或顺德控股指定的第三方将成为公司第一大股东,将会导致公司实际控制权
发生变更。
    4、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


    特此公告。


                                 青岛东软载波科技股份有限公司
                                         董事会
                                     2019 年 9 月 10 日