双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况之独立财务顾问

 新闻资讯     |      2019-10-04 07:15

双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见

  时间:2019年09月24日 17:01:17 中财网  

 
原标题:双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见

双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况之独立财务顾问








华泰联合证券有限责任公司

关于

河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并

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河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

暨关联交易之实施情况



独立财务顾问核查意见









独立财务顾问



二零一九年九月








声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受河南双汇投资发展股份有限公司委托,担
任本次交易的独立财务顾问。


依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定和要求,按
照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵
循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,
本独立财务顾问出具了本核查意见。


本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方已承诺所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释
或说明。


政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,
对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。


本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对双汇发展的任何投资建
议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本
独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读
双汇发展董事会发布的关于本次重组的公告文件。















释 义

本独立财务顾问核查意见,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

本核查意见



《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限
公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联
交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书



《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司暨关联交易报告书》及其修订稿

吸收合并方/合并方/存续
方/上市公司/双汇发展/公




河南双汇投资发展股份有限公司

交易标的/标的资产/标的
公司/被合并方/被吸收合
并方/被吸并方/双汇集团



河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

交易对方/罗特克斯/补偿
义务主体/补偿义务人



罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)

万洲国际



万洲国际有限公司(WH Group Limited)及其前身双汇国际控
股有限公司

海樱公司



漯河双汇海樱调味料食品有限公司

意科公司



漯河双汇意科生物环保有限公司

软件公司



漯河双汇计算机软件有限责任公司

财务公司



河南双汇集团财务有限公司

双汇物流



漯河双汇物流投资有限公司

汇盛生物



漯河汇盛生物科技有限公司

深交所



深圳证券交易所

《深交所上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

登记结算机构



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会



中华人民共和国证券监督管理委员会

A股



经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通


本次交易/本次重组/本次
吸收合并



双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易

本次发行



本次吸收合并中,双汇发展以非公开发行方式向双汇集团的唯
一股东罗特克斯发行人民币普通股(A股)的行为

《资产评估报告》



中联评估出具的中联评报字[2019]第249号《资产评估报告》

发行价格



本次发行股份购买资产的股份发行价格,根据2019年4月10
日双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分红方案进行调
整后,为19.79元/股

定价基准日



第七届董事会第五次会议决议公告日,即2019年1月26日

发行完成日



证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名下
之日

交割日



双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权
利与义务转由双汇发展享有及承担之日,即2019年9月1日

评估基准日



2018年12月31日




合并基准日



本次交易的审计/评估基准日

过渡期



自本次吸收合并基准日(不包括合并基准日当日)至合并完成
日(包括合并完成当日)之间的期间

异议股东



在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协
议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择权实施
日,同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展的股东

现金选择权



异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份转
让给现金选择权提供方,并获得由现金选择权提供方支付的相
应现金对价的选择权

现金选择权申报期



异议股东可以申请行使现金选择权的期间

《吸收合并协议》



《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河
南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》

《吸收合并协议之补充协
议》



《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河
南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协
议》

华泰联合证券、本独立财
务顾问



华泰联合证券有限责任公司

汇丰前海证券



汇丰前海证券有限责任公司

独立财务顾问



汇丰前海证券和华泰联合证券

律师/通商/通商律师



北京市通商律师事务所

会计师/安永华明



安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

评估师/中联评估/评估机




中联资产评估集团有限公司

“元”



人民币元



本核查意见除特别说明外,所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符
的情况,均为四舍五入原因造成。





目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易基本情况......................................................................................... 6
一、上市公司基本情况............................................................................................ 6
二、本次交易方案概述............................................................................................ 6
三、本次交易的标的资产估值及交易作价............................................................ 6
四、本次交易发行股份情况.................................................................................... 7
五、交易对方情况.................................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况......................................................................................... 9
一、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................... 9
二、本次交易的实施情况........................................................................................ 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 12
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 12
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 13
七、相关后续事项.................................................................................................. 13
第三节 独立财务顾问结论意见............................................................................... 14



第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称

河南双汇投资发展股份有限公司

英文名称

Henan Shuanghui Investment & Development Co., Ltd.

证券简称

双汇发展

证券代码

000895

注册地址

河南省漯河市双汇路1号

法定代表人

万隆

注册资本

3,299,558,284元

股票上市地

深交所

经营范围

畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉
制品(含清真食品)、食用动物油脂(猪油)、水产加工品(即食
类);生猪养殖、销售;生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包
装材料制品;猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产品的加工、销售;医药
中间体(肝素钠)的提取、销售;农副产品收购;生产加工肉制品及相
关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂;蛋制品销
售,技术咨询服务,仓储服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险
品),食品行业的投资,销售代理,相关经营业务的配套服务



二、本次交易方案概述

为进一步聚焦肉业主业,更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、
上规模”的发展战略,优化治理结构,公司拟进行本次吸收合并。


本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克
斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方,双汇集
团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,双汇发展为存续方,承继及承接双
汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务,双汇集
团将注销法人资格,双汇集团持有的上市公司股份被注销,罗特克斯将成为上
市公司的控股股东。


本次交易前后,上市公司股东的持股情况如下:

股东名称

本次吸收合并前

本次吸收合并后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

双汇集团

1,955,575,624

59.27%

-

-

罗特克斯

461,427,834

13.98%

2,436,727,364

73.41%

其他股东

882,554,826

26.75%

882,554,826

26.59%

合计

3,299,558,284

100.00%

3,319,282,190

100.00%



三、本次交易的标的资产估值及交易作价

根据《资产评估报告》,本次交易以2018年12月31日为评估基准日,评估
对象为双汇集团全部权益价值。截至评估基准日,双汇集团以资产基础法进行


评估并作为最终评估值,具体情况如下:

单位:万元

名称

净资产账面价值

评估值

增值额

增值率

双汇集团

592,417.53

4,016,674.37

3,424,256.84

578.01%



2019年3月14日,双汇集团作出董事会决议,拟向罗特克斯进行分红,分红
金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价根据双汇集团评估值,并扣除
双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据双汇集团董事会通过的分红方
案,双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。


四、本次交易发行股份情况

(一)发行的种类、面值及上市地点

本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人
民币1.00元。上市地点为深交所。


(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的
首次董事会决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日
的公司股票交易均价如下表:

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价*90%(元/股)

定价基准日前20交易日均价

24.15

21.74

定价基准日前60交易日均价

22.59

20.34

定价基准日前120交易日均价

22.86

20.58



注:考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红,对交易总额进行了相应调整

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。


本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司
股票交易均价,即22.59元/股。经各方友好协商,股份发行价格为20.34元/股,
不低于市场参考价的90%。


根据2019年4月10日双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分红方案,上
市公司以总股本为基数,每股发放现金股利0.55元(含税),本次发行股份购
买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后,股份发行价格为


19.79元/股。


(三)发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元,按照发行价格
19.79元/股计算,合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后,双汇集团
持有的双汇发展1,955,575,624股股票被注销,因此本次交易后实际新增股份数
量为19,723,906股。


(四)发行股份的方式及对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为罗特克斯。


(五)股份锁定期

本次发行完成后,罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日
起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12
个月内不得转让。


本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则罗特克斯持有的上
市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。


锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及
中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次
交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,
亦按照前述安排予以锁定。


五、交易对方情况

本次吸收合并的交易对方为双汇集团的唯一股东罗特克斯。


企业中文名称

罗特克斯有限公司

企业英文名称

Rotary Vortex Limited

企业性质

香港公司

董事

万隆、焦树阁、郭丽军

成立地

中国香港特别行政区

成立日期

2006年2月28日

地址

香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室

公司注册证(CI)

1027040

2018年底已缴股本

338.84亿港币

经营范围

进出口贸易及投资控股




第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司已于2019年1月25日召开第七届董事会第五次会议、于2019年3
月14日召开第七届董事会第七次会议,审议通过本次交易相关的议案;

2、上市公司已于2019年1月25日召开第七届监事会第三次会议、于2019年3
月14日召开第七届监事会第四次会议,审议通过本次交易相关的议案;

3、上市公司已于2019年4月10日召开2018年年度股东大会,审议通过本次
交易相关的议案;

4、双汇集团已于2019年1月25日、2019年3月14日召开董事会,审议通过本
次交易相关的议案;

5、罗特克斯已于2019年1月25日、2019年3月14日作出审议本次交易相关议
案的董事会决议;

6、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决议;

7、河南银保监局已于2019年6月10日出具《河南银保监局关于同意河南双
汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》(豫银保监复[2019]668
号),河南银保监局同意本次重组中涉及的财务公司股东变更事项;

8、本次交易已获得中国证监会的核准。


二、本次交易的实施情况

(一)资产交割及过户情况

根据上市公司、双汇集团与罗特克斯签订的《吸收合并协议》及其补充协
议,自交割日起,双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务由双汇发展享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资
产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展,而不论该等资产是否已实际过
户登记至双汇发展名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交
手续,不影响双汇发展对上述资产享有权利和承担义务。上市公司与双汇集团
已签署《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责


任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割协议》(以下简称“《资
产交割协议》”)及《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实
业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割确认书》
(以下简称“《资产交割确认书》”)。双方确认,以2019年9月1日为本次吸
收合并的交割日,以2019年8月31日为交割审计日,于该交割审计日由双汇发展
聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对过渡期间损益进行审计并出具
审计报告。


各方确认,双汇集团已根据《资产交割协议》附件以2019年8月31日为交割
审计日编制的财产清单所列示的全部资产交付给双汇发展实际占有、使用、处
分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括
转移至双汇发展,而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。对于
部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产,公司等相关方正在办理过户手续
或完善相关程序。双汇集团同意将协助双汇发展办理双汇集团所有财产权属过
户手续,直至前述工作全部完成。


截至本核查意见出具之日,公司已完成本次吸收合并涉及的双汇集团下属
公司的股权过户手续,域名、土地使用权及房产正在办理过户登记手续,未完
成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间,后续办理不存在实
质障碍,不会损害上市公司利益。


(二)债权债务处理情况

上市公司及双汇集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序,在法
定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦
未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。


根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》,自交割日起,
双汇集团的全部债务由上市公司承继。截至本核查意见出具之日,上市公司已
完成双汇集团账面所有债务的承接工作。


(三)验资情况

2019年9月5日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次
吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(XYZH/2019BJA50366号)。截至
2019年9月5日,本次新增注册资本已实缴到位。



(四)现金选择权实施情况

2019年8月15日,上市公司发布《关于发行股份吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司现金选择权实施公告》,于现金选择权申报期(2019年8
月19日至2019年8月23日之间的交易日)接受异议股东就其有权行使现金选择权
的股份进行申报。


2019年8月26日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》,在
本次现金选择权申报期内,没有投资者通过手工方式进行了有效申报。


综上,本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。


(五)股份发行登记及股份注销

上市公司已于2019年9月16日就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次
增发的 1,975,299,530股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账,并正式列入上市公司的股东名册。同时,双汇集团持有的上市公司
1,955,575,624 股股份办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为
19,723,906 股。


本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年9月26日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。


(六)过渡期的相关安排

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确
认书》的约定,自本次吸收合并基准日(不包含合并基准日)至交割日(包括交割
日当日)的期间为过渡期。本次交易相关各方同意标的资产在过渡期间根据交割
审计报告所确定的收益归公司享有,亏损由罗特克斯补足。该等补足金额以资
产交割审计报告为准。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基
准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的,则罗特克斯应在
交割审计报告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应
净资产减少的部分向公司进行补偿。


各方同意以2019年8月31日为交割审计日,于该交割审计日由双汇发展聘请
具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计,并依据


审计结果确定相关方是否需要进行补偿。


截至本核查意见出具日,尚需由安永华明就过渡期的损益情况进行审计,
出具专项审计报告。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中,未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况

(一)双汇发展董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况

2019年8月26日,公司副总裁李凯因个人原因申请辞去公司副总裁职务,其
辞职后不再担任公司任何职务。


双汇发展上述人员变动情况属于正常的人事变动,对经营管理层不构成实
质性影响,且已履行必要的法律程序,不存在违反相关规定的情形。除上述变
动外,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出
具日,双汇发展的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。


(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具
日,双汇集团的董事、监事和高级管理人员未发生变更。


五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。



六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况

就本次吸收合并事宜,交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协
议》、《吸收合并协议之补充协议》。


截至本核查意见出具之日,交易各方均依据协议约定履行相关义务,不存
在违反协议约定的情形。


(二)本次吸收合并涉及的承诺及履行情况

本次吸收合并过程中,交易各方出具了相关承诺,《重组报告书》对上述
承诺内容均进行了详细披露。截至本核查意见出具之日,上述各方已经或正在
按照相关的承诺履行,不存在违反上述承诺的情形。


七、相关后续事项

本次交易实施的相关后续事项主要为:

(一)后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续

本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分双汇集团资产尚需
办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外,本次吸收合并尚
需办理上市公司的工商变更手续和双汇集团的工商注销手续。


(二)过渡期损益交割

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确
认书》的约定,以2019年9月1日为交割日,以2019年8月31日为交割审计基准日,
后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行
审计,并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。


(三)承诺的履行

本次吸收合并过程中,交易各方出具了相关各项承诺,对于尚未履行完毕
的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关承诺事项;对于承诺前
提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。


截至本核查意见出具之日,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险
和实质性法律障碍。



第三节 独立财务顾问结论意见



经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续
已经概括履行完毕,自交割日起双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务将由双汇发展享有和承担,部分资产正在办理过户手
续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。


3、本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。


4、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。


5、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异,相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。


6、在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。


7、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定,且相关承诺方不
存在违反承诺的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完
全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性
法律障碍。


8、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定,双汇发展具备非公开发行股票并上市的基本条
件,本独立财务顾问同意推荐双汇发展本次非公开发行股票并在深交所上市。




(以下无正文)




(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有
限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情
况之独立财务顾问核查意见》之盖章页)























财务顾问主办人:

















林俊健



陶劲松





财务顾问协办人:

















彭海娇



马腾



寇琪







华泰联合证券有限责任公司



2019年 9月24日






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